Ouvrir un SPF au Luxembourg

Updated on Monday 22nd February 2021

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La Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) au Luxembourg a remplacé en 2007 la Compagnie Holding, créé en 1929, à la suite d'une décision prise par la Commission européenne. Le SPF, introduit au Luxembourg en 2007, ne représente pas une nouvelle forme d'une entité juridique. Les hommes d'affaires étrangers intéressés dans la gestion ou la protection de leur fortune, peut demander des informations sur SPF de nos experts fiduciaires au Luxembourg.
 

Caractéristiques des SPFs


Un SPF au Luxembourg représente un excellent outil pour les personnes ou les familles qui veulent gérer leurs investissements dans une entreprise adressée exclusivement à l'acquisition et la gestion des actifs financiers; un SPF  ne peut pas avoir d'activités commerciales.

La Société de Gestion de Patrimoine Familial est une société privée de gestion de patrimoine et elle est utilisée uniquement à des fins de détention, elle ne peut pas avoir d'activités commerciales.

Une SPF peut être repris comme suit:
  • société privée à responsabilité limitée: les actionnaires (entre 2 et 100) ne sont responsables que dans la mesure de leurs apports au capital; les actions de la société ne peuvent être transférées; c'est le type d'entreprise le plus populaire au Luxembourg et environ les deux tiers de toutes les entreprises sont des Sarl;
  • société à responsabilité limitée de public: un type de société dans laquelle les actionnaires sont responsables selon le niveau de leur apport; il peut avoir des actions au porteur et les actions sont facilement transférables;
  • société en commandite par actions: un type de société commerciale qui combine les caractéristiques de la société en commandite avec celles de la société anonyme; une différence importante est que les actions de la société en commandite par actions sont librement transférables;
  • société coopérative a mis en place comme une société anonyme: formée d'au moins 2 personnes physiques, elle peut avoir un capital variable et ses actions ne peuvent être cédées à des tiers;

Conformément à la législation imposée par les autorités de Luxembourg la dénomination sociale de la société doit également contenir l'abréviation "SPF" ou les mots "Société de gestion de patrimoine familial". Tous les investisseurs étrangers intéressés par la création d'une société en Luxembourg sous cette entité juridique peut être aidé par notre équipe.

Un SPF au Luxembourg est incorporé à un notaire local en enregistrant les statuts ; après cela, les statuts seront publiés dans le Moniteur officiel; le document sera également inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg

Le capital minimum d'une société de SPF varie en fonction de l'entité juridique choisie lors de la constitution; une société à responsabilité limitée publique nécessite un capital minimum de EUR 30.000, tandis que pour la société à responsabilité limitée, il est nécessaire un capital minimum de 12.000 EUR. Si tu veux créer une société au Luxembourg, nos consultants sont à votre disposition.

Le nombre minimum de fondateurs dépendra également du type de société choisi: le nombre minimum d'actionnaires pour la SA et la Sarl est de 1 et le nombre maximum illimité pour la SA et limité à 100 dans le cas de la Sarl. Il est obligatoire que les assemblées générales annuelles aient lieu au Luxembourg (dans la plupart des cas, au siège social de la société).

Notre fiduciaire au Luxembourg peut fournir aux investisseurs plus d'informations sur la constitution de sociétés et les conditions préalables à la mise en place d'un formulaire commercial qui sera utilisé comme SPF. Lors de l'ouverture d'une société qui servira de société de gestion de patrimoine privée structurée comme une société à responsabilité limitée privée, les investisseurs doivent également se rappeler qu'en dehors des coûts énumérés ci-dessus, d'autres comprendront les frais de notaire, les coûts liés à la publication dans le commerce et les entreprises. Inscrivez-vous et tous les autres frais encourus pendant le processus de formation (par exemple, les honoraires d'avocat). Le SPF n'étant pas soumis à des activités commerciales, une société structurée à cet effet n'aura pas à payer les frais associés à l'obtention de permis ou licences spéciaux.

L'ouverture d'un SPF est avantageuse pour de nombreux investisseurs. Nos experts fiduciaires au Luxembourg listent ci-dessous les types d'investisseurs éligibles:

- les personnes physiques intéressées par la gestion de leurs propres actifs et / ou richesses privées;
- une entreprise ou un intermédiaire qui n'agit que dans le meilleur intérêt et pour le compte d'un investisseur privé.
 

Utilisation d'un SPF au Luxembourg


Le SPF est un véhicule qui ne sert pas à des fins commerciales ou industrielles, il est utilisé pour gérer des actifs appartenant à des particuliers. Cette particularité le rend apte à exercer uniquement des activités impliquant l'achat et la détention d'actifs, leur gestion adéquate ainsi que leur cession, selon les besoins.

Ci-dessous, notre fiduciaire luxembourgeois met en avant les principales activités autorisées pour le SPF:
  • achat et détention d'actions: une utilisation courante d'un SPF, il peut acheter et détenir des actions de la société et il peut également détenir une participation majoritaire dans une autre société.
  • gestion des titres: le SPF peut être utilisé pour investir dans des titres ainsi que dans d'autres instruments.
  • financement: il peut être utilisé pour souscrire à des obligations émises par des sociétés privées.
  • autres: le SPF peut également être utilisé pour émettre un emprunt obligataire; les conditions du financement par emprunt s'appliquent.

Les investisseurs doivent également être bien conscients des activités interdites en cas de SPF:
  • commercial: ce véhicule de gestion d'actifs n'est autorisé à exercer aucune activité commerciale et aucune activité industrielle.
  • investissement immobilier: il ne peut être directement impliqué dans des investissements immobiliers; la propriété indirecte est possible;
  • certaines participations: elles ne peuvent pas être utilisées pour détenir des brevets et des marques car les droits de propriété intellectuelle sont considérés comme une activité commerciale.
  • autres: il n'est pas autorisé à proposer des prêts portant intérêt dans les sociétés qu'il contrôle par actionnariat.
La SPF ne peut participer activement à la gestion de ses filiales et elle ne peut pas accorder de prêts, même auxdites filiales. Cependant, il peut recevoir des prêts de tiers ou même de ses actionnaires. Aucune restriction ne s'applique aux activités pouvant être exercées par les sociétés dans lesquelles une SPF détient des actions. La seule condition est que le SFP ne soit pas impliqué dans leur gestion.
 
La SPF n'a pas besoin de permis spéciaux pour fonctionner ou d'autorisations avant de pouvoir commencer ses activités de holding.
 
Cette entreprise peut embaucher des employés, conclure des accords avec divers prestataires de services ainsi que louer des biens immobiliers.

Les investisseurs qui souhaitent ouvrir un SPF au Luxembourg peuvent contacter nos agents. Nous pouvons fournir une assistance complète pour l'incorporation ainsi qu'une assistance continue pour la conformité.
 

Investisseurs SPF

 
Une personne physique intéressée à gérer son patrimoine privé peut intégrer le SPF. De même, une autre entreprise ou un intermédiaire qui n'agit que dans le meilleur intérêt et au nom d'un investisseur privé peut l'ouvrir. Par conséquent, notre fiduciaire Luxembourg peut ouvrir un SPF pour nos clients. Cette caractéristique, selon laquelle le bénéficiaire effectif n'a pas besoin d'être actionnaire, peut être importante car elle rend ce véhicule d'investissement particulier adapté à une utilisation fiduciaire.
 
Les investisseurs sont tenus de déclarer par écrit qu'ils sont éligibles et de signer cette déclaration. Lorsqu'une société agit au nom du bénéficiaire effectif, elle doit indiquer le contrat en vertu duquel elle exerce ces activités.
 
Une entreprise exerçant une activité industrielle ou industrielle ne peut pas être actionnaire du SPF. Toutefois, les sociétés qui ont pour activité la gestion d'actifs (et qui sont détenues par des personnes physiques) peuvent agir en tant qu'actionnaire SPF.
 
Il est du devoir de l'agent de domiciliation, du comptable ou de l'auditeur externe de s'assurer que les investisseurs éligibles détiennent le SPF. Cela signifie que ce responsable enverra chaque année la certification d'éligibilité à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines, autorité de contrôle du SPF. Notre fiduciaire Luxembourg peut vous fournir plus de détails.
 

Gestion SPF


La gestion du SPF est effectuée conformément aux principes de gestion du type d'entreprise choisi qui est constitué à cet effet. Ci-dessous, notre fiduciaire au Luxembourg met en évidence les principaux types différents, selon les deux types de sociétés précédemment mentionnés (qui sont deux des formes courantes pour structurer le SPF).

Lorsque le SPF prend la forme d'un SA, la gestion peut être classique, avec un Conseil d'Administration qui comprend un minimum de trois administrateurs (lorsque le SA a un seul fondateur, il peut y avoir un seul administrateur). Une autre possibilité est que la SA soit gérée selon un système à deux niveaux, où un directoire est en charge de la gestion habituelle de la société et un conseil de surveillance est chargé d'exercer une surveillance permanente du directoire.

Dans le cas de la Sarl, la gestion est plus simple car il peut y avoir soit un seul gérant, soit la société peut avoir un Directoire. Il n'est pas nécessaire de créer un conseil de surveillance dans ce cas. Les fondateurs de la Sarl sont responsables dans la mesure des contributions qu’ils apportent au capital de la société. Ils sont également solidairement responsables vis-à-vis des tiers du capital non valablement souscrit, lorsqu'il existe des différences entre le capital minimum et le capital souscrit ainsi que pour la réparation des dommages résultant de la nullité de la société ou d'éventuelles omissions ou déclarations inexactes constatées. dans l'acte de constitution de la société. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, ils peuvent avoir des compétences conjointes. Le gérant est responsable de la manière dont la société exerce ses fonctions et de toute faute professionnelle résultant directement de la manière dont le gérant exerce ses fonctions. Les personnes qui ouvrent un SPF doivent garder à l'esprit le rôle du gestionnaire dans le cadre de la société de gestion de patrimoine. Notre fiduciaire peut fournir plus de détails.

Pour le SPF, une distinction est faite entre les commissaires aux comptes et le réviseur d’entreprises agréées. Aucune qualification ou compétence particulière n'est requise dans le cas du contrôleur légal des comptes.
 
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Les exigences relatives à l’audit annuel des comptes de l’entreprise diffèrent également selon le type d’entreprise. Le SA doit avoir au moins un auditeur de surveillance nommé à tout moment tandis que la Sarl est tenue d'avoir au moins un auditeur lorsque la société compte plus de 60 associés.

Un auditeur externe est obligatoire lorsque l'entreprise dépasse deux des trois seuils suivants pendant deux années consécutives:
 
  • le bilan totalise 4,4 millions d'euros;
  • le chiffre d'affaires a une valeur de 8,8 millions d'euros;
  • le nombre moyen d'employés à temps plein sur une année est de 50.
 
Nos experts fiduciaires luxembourgeois peuvent vous fournir plus de détails sur la nomination des auditeurs externes pour le SPF.
 


Imposition d'une société SPF présenté par nos experts dans la création de société au Luxembourg 


Une société de SPF au Luxembourg est exempté du paiement des taxes suivantes:
  • impôt sur les revenus des entreprises;
  • l'impôt commercial communal;
  • impôt sur la fortune;
  • taxe sur la valeur ajoutée;
  • la retenue d'impôt sur les paiements d'intérêt  ou sur les paiements de dividendes.

La société SPF ne peut pas être un véritable des conventions de double imposition signés par le Luxembourg avec d'autres États contractants, mais est-il permis à un SPF à détenir des participations dans diverses sociétés qui sont autorisées à les droits prévus par les conventions de double imposition. Le SPF est soumis à une taxe d'abonnement annuelle d'une valeur de 0,25%. La base d'imposition pour le calcul est le montant du capital versé et il peut être augmenté dans certains cas. Cette taxe ne peut être inférieure à 100 euros au total et elle est plafonnée à 125 000 euros par an. La taxe doit être payée sur une base trimestrielle. Au cours de l'année de constitution, la taxe est calculée en fonction du nombre de jours d'enregistrement de la société lors du premier trimestre de paiement.

En ce qui concerne le reporting, le SPF n'a pas besoin de produire des déclarations de revenus des sociétés, mais il doit produire une déclaration de taxe d'abonnement trimestrielle. L'entreprise doit également fournir un certificat annuel qui prouve la qualification des investisseurs et le respect des obligations. Ce certificat peut être délivré par un expert-comptable. Notre équipe peut fournir plus de détails sur ces obligations de déclaration.

Nos experts présentent cette vidéo qui résume les caractéristiques du SPF

  

Véhicules d'investissement au Luxembourg

Le Luxembourg est une place financière importante et un lieu attractif pour les entrepreneurs étrangers. Certains des principaux facteurs qui rendent cet emplacement important pour le secteur des fonds d'investissement et pour la gestion d'actifs sont les suivants:
  • un grand nombre de solutions d'investissement;
  • un bon régime de réglementation et un régulateur axé sur la réactivité et l'accessibilité;
  • stabilité à plusieurs niveaux (politique économique et celui de l'environnement juridique et fiscal);
  • une bonne infrastructure, une main-d'œuvre multiculturelle et multilingue et des coûts de délocalisation attractifs pour les entreprises;
  • une situation avantageuse, au cœur de l'Europe, qui permet un accès facile à d'autres marchés importants.

Le Luxembourg a une industrie des fonds très développée, reflétée par la valeur des actifs sous gestion ainsi que le nombre de fonds. En septembre 2018, les chiffres suivants s'appliquent, selon la Commission de Surveillance du Secteur Financier:
  • 3,574 milliards EUR: les actifs sous gestion utilisant des OPCVM;
  • 506 milliards EUR: actifs gérés via un SIF.
  • 1.829: le nombre de fonds OPCVM constitués au Luxembourg;
  • 1.548: le nombre de fonds SIF.
Le SPF est un véhicule d'investissement conforme aux règles et réglementations de l'UE et la loi qui régit son fonctionnement est élaborée conformément aux lois européennes et aux règles d'infraction, y compris celles faisant référence à la discrimination et aux aides d'État illégales. Le SPF n'est pas considéré comme une aide d'État car il est réservé aux personnes qui s'efforcent de gérer leurs propres actifs privés et les règles relatives aux aides d'État ne s'appliquent pas aux personnes physiques. Le SPF est un véhicule d'investissement passif bien perçu dans de nombreux autres pays. Notre fiduciaire Luxembourg peut vous fournir plus de détails sur les lois qui peuvent régir ces types de véhicules d'investissement dans d'autres pays si vous êtes un investisseur étranger. Nous pouvons fournir des informations sur les règles relatives aux sociétés étrangères contrôlées qui peuvent s'appliquer dans votre pays de résidence fiscale si vous êtes un bénéficiaire effectif intéressé.

Si vous avez besoin de plus amples informations sur le SPF, s'il vous plaît contacter notre équipe d'experts fiduciaires au Luxembourg, qui peut vous offrir assistance sur la constitution d'une société de gestion de fortune privée.