Établir un FIS au Luxembourg

Updated on Tuesday 06th July 2021

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Luxembourg est parmi les centres les plus attractives d'investissement en Europe et aussi l'un des principaux réseaux de distribution de fonds dans le monde. Afin de consolider sa position, le gouvernement a permis les fonds spécialisés d’investissements (FIS) qui permet les règlements particuliers relatifs aux investisseurs et aux actifs éligibles. Les règlements pour le Luxembourg FIS ont été établis en 2007.

Le Fond d'Investissement Spécialisé a Luxembourg est une entité de placement très souple qui fournit également un régime fiscal efficace pour les investisseurs qualifiés. Nos experts fiduciaires au Luxembourg peuvent vous aider à configurer un FIS.

Nous vous invitons à regarder la vidéo suivante sur les fonds d'investissement spécialisés au Luxembourg créé par nos experts en la création de société au Luxembourg:


  

Types de FIS expliqué par nos spécialistes en la création de société au Luxembourg


Le Luxembourg FIS peut prendre plusieurs formes juridiques parmi lesquels le fonds commun (FCP – fonds commun de placement) et la société d'investissement (SICAV – Société d’investissement à capital variable or SICAF – Société d’investissement à capital fixe). SICAV et SICAF entreprises peuvent également prendre d'autres formes, telles que:

- Société anonyme (SA),
- La société à responsabilité limitée (Sàrl),
- Société en commandite par actions (SCA),
- Coopérative sous la forme d'une société anonyme (SCOSA).

Le Luxembourg FCP n'a pas la personnalité juridique et doit être géré par une société de gestion qui agira au nom des investisseurs. Nos spécialistes fiduciaires au Luxembourg peuvent vous donner plus de détails sur le FCP. Tout ce que vous avez à faire est de les contacter. Le FIS ne nécessite pas un nombre maximum ou minimum d'actionnaires. Toutefois, les actionnaires sont tenus de souscrire un capital social minimum de 1.250.000 euros. Seulement 5% du capital doit être déposé sur l'enregistrement de la Luxembourg FIS.
 

Détails sur la FIS au Luxembourg

 
Le FIS est généralement réservé aux investisseurs avertis, professionnels ou institutionnels. Cela est nécessaire en raison des décisions d'investissement qui accompagnent souvent ce type de fonds d'investissement. Le fondateur doit pouvoir prendre des décisions éclairées pour la bonne gestion du fonds d'investissement spécialisé. Dans la pratique, les investisseurs institutionnels sont souvent des compagnies d'assurance, des sociétés commerciales, des structures de détention ou d'autres fonds d'investissement. Les personnes physiques peuvent acquérir le statut d'investisseur averti lorsqu'elles peuvent prouver leur expertise dans la gestion de ce type de fonds d'investissement ou lorsqu'elles sont en mesure d'effectuer un investissement minimum substantiel. Notre fiduciaire Luxembourg peut vous fournir plus de détails sur ce montant minimum.
 
Certaines des principales questions à prendre en considération au sujet du fonds d'investissement spécialisé sont les suivantes:
 
  • Nombre d'actionnaires: cela dépend du type de structure choisi pour la FIS; le nombre minimum est 1 pour un S.A.et un S.à R.L.et 2 pour le S.C.A. et autres formulaires commerciaux.
  • Règles des assemblées générales: lorsque la FIS est structurée en SICAV, les assemblées générales doivent avoir lieu à Luxembourg, généralement au siège social.
  • Actifs: le FIS peut être utilisé pour investir dans de nombreux types d'actifs, mais pas plus de 30% de ceux-ci dans des titres du même type; un ratio de diversification est en place.
  • Approbation: il est important de noter que la FIS doit être approuvée par la CSSF et soumise à une surveillance.
 
Un fiduciaire au Luxembourg de notre équipe peut répondre à toutes vos questions. Nous vous recommandons de parler à l'un de nos agents si vous avez des problèmes non clarifiés avant de commencer l'incorporation sous le formulaire commercial choisi.
 

Autorisation FIS au Luxembourg

 
La Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) est celle qui a approuvé le fonctionnement du fonds d'investissement spécialisé car il s'agit d'une structure réglementée. Cet enregistrement doit avoir lieu avant que la société d'investissement ne se livre à toute forme d'activité. Le processus dépend de ce qui suit:
 
  • si le fonds d'investissement est un fonds nouvellement créé qui n'a pas encore été inscrit sur la liste officielle; cette première situation s'applique également lorsqu'une structure existante non réglementée est transformée en fonds d'investissement spécialisé;
  • lorsqu'un ou plusieurs compartiments supplémentaires sont ajoutés à un fonds d'investissement existant;
  • lorsqu'un fonds d'investissement déjà enregistré est modifié;
  • lorsqu'un investissement déjà inscrit sur la liste officielle est transformé en un nouveau fonds d'investissement d'un autre type non enregistré.
 
Notre fiduciaire Luxembourg peut vous donner plus de détails sur ces types de processus d'approbation. Les informations requises par la CSSF dépendront également du processus d'approbation sélectionné et les candidats seront informés de la manière de transmettre les informations nécessaires une fois le processus lancé. Notre équipe peut fournir les conseils et l'assistance nécessaires si les investisseurs sont intéressés à effectuer l'une des opérations susmentionnées sur un SIF existant ou s'ils souhaitent enregistrer un nouveau fonds d'investissement.
 
Le délai d'approbation varie en fonction de la complexité de la demande et, bien que la Commission s'efforce de respecter un délai de traitement raisonnable, il convient de noter que celui-ci peut être plus long dans les cas où les informations requises sont insuffisantes ou incomplètes.
 
Le processus d'approbation est soumis au paiement d'une taxe et celle-ci est due dès que la demande est faite. La taxe s'applique également en cas de conversion de fonds d'investissement et notre équipe peut aider les investisseurs avec des informations sur les taxes imposées par la CSSF.
 
Le processus d'approbation d'un nouveau fonds d'investissement est brièvement résumé ci-dessous:
 
  • le demandeur commence par remplir la demande d'autorisation disponible sur le portail de la CSSF et prépare également les documents requis; il est ensuite envoyé directement à la CSSF via le portail; les demandes incomplètes retarderont le processus et entraîneront des retards;
  • la CSSF émettra sa première série de commentaires sur l'application en utilisant le même portail en ligne; cela signifie qu'ils peuvent demander des informations complémentaires ou des pièces justificatives, demander des éclaircissements ou des détails sur certains aspects; cela a lieu dans les 10 jours pour les applications qui ont une complexité moyenne;
  • le demandeur fera une nouvelle version de la demande via le portail en ligne et soumettra toutes les informations ou documents supplémentaires; cet échange entre le candidat et la CSSF via le portail se poursuivra tant que de nouveaux documents seront nécessaires; si le candidat n'est pas en mesure de fournir une réponse dans un délai de deux mois, la CSSF le contactera directement pour déterminer si le dossier se poursuivra ou se fermera;
  • lorsque l'examen de l'ensemble des documents est terminé, la CSSF envoie un avis de fin d'examen via le portail; l'avis inclura également les documents finaux qui doivent être signés et préparés dans le cadre de la soumission très finale (leur version finale) et le mode de transmission sera établi au besoin (via l'application de bureau, via e-file ou en forme);
  • à la réception des documents demandés dans l'avis de fin d'examen, la CSSF procédera à l'inscription du fonds d'investissement sur la liste officielle; une lettre d'approbation est envoyée par courrier électronique au demandeur; le prospectus est envoyé dans les 5 jours ouvrables.
 
Vous pouvez contacter notre fiduciaire Luxembourg pour plus d'informations sur ces étapes.

La durée et les coûts de mise en place d'un fonds d'investissement au Luxembourg diffèrent selon le type de véhicule choisi ainsi que le régime qui lui est applicable. Le processus d'autorisation est l'étape qui peut prendre le plus de temps, dans certains cas, plus d'un mois après la soumission des documents. L'approbation de la réglementation luxembourgeoise est une étape obligatoire, c'est pourquoi nous conseillons à tous les investisseurs intéressés de contacter nos experts fiduciaires pour obtenir de l'aide au cours de ce processus.
 
L'une des raisons pour lesquelles le Luxembourg est un centre de fonds attractif est l'étroite collaboration entre le gouvernement, le législateur, la CSSF et le secteur financier. Cela crée un cadre réglementaire flexible.
 
La CSSF publie régulièrement des mises à jour qui complètent le cadre juridique et réglementaire du secteur financier. La mise en œuvre des différentes dispositions légales et réglementaires est clarifiée et le régulateur propose également des informations relatives à des activités spécifiques et émet des recommandations sur les activités financières. Ces documents ne sont pas strictement juridiquement contraignants mais créent des règles et des normes ou des standards qui sont ensuite mis en œuvre dans l'industrie.
 
De plus, la CSSF dispose de pouvoirs d'enquête et de sanction. Cependant, les violations ne sont pas immédiatement sanctionnées, en particulier celles faisant référence à des exigences réglementaires ou légales mineures. La CSSF effectue régulièrement des visites sur site et émet des alertes dans ces cas où les normes attendues ne sont pas respectées. Dans certains cas, des rencontres avec le régulateur sont prévues pour clarifier certaines situations.
 

Modifications apportées à un FIS existant

 
Les investisseurs peuvent modifier un fonds d'investissement existant au Luxembourg et cela se fait en soumettant les documents nécessaires à la CSSF. Voici quelques exemples de modifications pouvant survenir:
 
  • modification du règlement de gestion;
  • changer le siège social;
  • restructuration (fusion, liquidation, etc.);
  • un changement dans la gouvernance de la société d’investissement (dirigeants, conseil d’administration, etc.);
  • modifier la politique d'investissement ou les restrictions d'investissement;
  • modifier les caractéristiques du fonds (devise, catégorie de classes de parts, etc.).
 
Notre fiduciaire Luxembourg peut fournir des informations détaillées sur le processus de soumission de ces modifications.
 

Gestion FIS

 
La gestion du fonds d'investissement spécialisé peut également dépendre du type d'entreprise choisi pour structurer ce véhicule. Les éléments suivants peuvent s'appliquer:
 
  1. pour une SICAV ou SICAF: le fonds peut avoir un directoire interne qui peut être composé d'un conseil d'administration et de gérants;
  2. pour les SICAv ou SICAF FIS agissant en tant que fonds d'investissement alternatif (FIA) autorisé: la gestion est généralement assurée par le gestionnaire de fonds d'investissement alternatif qui est désigné et opère conformément à la loi.
  3. FCP: dans ce cas, le fonds est géré par une société de gestion agréée au Luxembourg qui peut gérer le fonds lui-même ou désigner un gestionnaire de fonds agréé.
Les investisseurs qui souhaitent ouvrir une société au Luxembourg peuvent contacter notre fiduciaire Luxembourg pour obtenir des informations plus détaillées sur le fonds d'investissement alternatif et sur la qualification d'un FIS en tant que tel. Il est important de noter que lorsque cette situation s'applique, la gestion du fonds d'investissement alternatif est soumise à l'obligation d'avoir un gestionnaire désigné agréé. Notre équipe peut fournir plus de détails.

La responsabilité des investisseurs est déterminée par le fait qu'ils soient ou non associés commanditaires ou commanditaires en cas de société de personnes, et les dispositions concernant leurs devoirs, responsabilités et obligations énoncées dans les documents constitutifs de la société, lorsque le fonds est structuré en privé ou en public société à responsabilité limitée. Le niveau d’implication de l’actionnaire (de l’investisseur) peut également accroître son exposition et modifier le niveau de responsabilité limitée. Cependant, les lois luxembourgeoises présentent un ensemble d'avantages importants pour ceux qui incorporent des fonds, comme le fait que certains actes de gestion effectués par des commanditaires n'entraîneront pas une réduction ou une perte de leur responsabilité limitée. Ainsi, un commanditaire peut:
 
  • Exercer les droits du partenaire en vertu des documents constitutifs;
  • Accorder des accords de garantie de prêts;
  • Agir sur les pouvoirs d'autorisation de contrôle conférés en vertu des documents constitutifs et d'autres.
 
Notre équipe peut aider à clarifier ces situations afin que les commanditaires puissent mieux comprendre quand et comment ils peuvent agir en tant que gestionnaires sans perdre leur statut de responsabilité limitée.
 
Une attention particulière est due dans le cas des gestionnaires de fonds non locaux. La loi luxembourgeoise s'applique lorsque le fonds, le gestionnaire du fonds, les investisseurs qui ouvrent et commercialisent le fonds sont domiciliés au Luxembourg. Cela ne veut pas dire que les investisseurs doivent résider au Luxembourg pour ouvrir le fonds, cependant, le gestionnaire du fonds est souvent basé ici afin de faciliter la gestion et d'intégrer les exigences énoncées par les autorités.
 
Un gestionnaire disposant des autorisations appropriées dans tout autre État membre de l'EEE peut gérer un fonds luxembourgeois sur une base transfrontalière en utilisant un passeport européen. Cela se fonde sur le régime de notification harmonisé d'un régulateur à l'autre. Un gestionnaire avec un passeport européen peut commercialiser un fonds au Luxembourg et dans ce cas une simple procédure de notification doit être suivie.
 
Lorsque le gestionnaire du fonds est un gestionnaire de l'UE non luxembourgeois, l'approbation préalable de la CSSF est requise. Une notification à la CSSF est requise avant toute commercialisation d'un fonds d'investissement alternatif étranger ou luxembourgeois par un gestionnaire hors UE auprès d'investisseurs luxembourgeois.
 

Compartiments au sein de la FIS


Le FIS peut être établi en tant que fonds autonome ou en tant que fonds à compartiments multiples qui comprendra plusieurs compartiments, un pour chaque portefeuille d'investissement différent et avec différents actifs et passifs envers le fonds. Les compartiments peuvent avoir différentes stratégies d'investissement et le fonds à compartiments peut inclure à la fois des fonds fermés et ouverts. Des investissements croisés entre compartiments sont possibles sous certaines conditions.

Le principal avantage d'avoir un FIS compartimenté est que les gestionnaires peuvent combiner différentes politiques d'investissement. Alternativement, les investisseurs peuvent choisir de participer à différentes portions d'investissement au fil des ans.
 
Cette manière de constituer le fonds peut également inclure une politique d'investisseur excusé, ce qui signifie que les portefeuilles sont séparés pour exclure certaines catégories d'investisseurs.
 
Lorsqu'ils décideront de mettre en place un FIS compartimenté, les investisseurs stipuleront cette option dès le départ et en feront mention dans les documents constitutifs. Cela leur permet également de définir les règles de fonctionnement applicables au nouveau fonds. Lorsqu'un nouveau compartiment est émis, il sera traité comme une entité distincte. Cela signifie qu'il peut également être liquidé séparément, sans que sa liquidation n'influence les autres compartiments restants.
 
Chaque compartiment est autorisé séparément, car il peut exercer différents types d'activités. Cela signifie également que l'agrément CSSF pour un compartiment peut être retiré sans influencer les autres. Le FIS reste inscrit sur la liste officielle de ces types de fonds.
 
Il est également possible pour un compartiment du fonds d'investir dans d'autres compartiments du même fonds. Ceci est soumis à certaines règles et, s'il en est ainsi décidé, les investissements entre compartiments peuvent être limités ou totalement interdits.
 
Les droits d'un investisseur sont généralement limités à un compartiment particulier dans lequel ledit investisseur a placé des actifs. Les actifs du compartiment ne sont à la disposition de l'investisseur qu'en relation avec ce compartiment et pour satisfaire les droits des créanciers qui ont fait valoir leurs droits contre la création ou la liquidation du compartiment réceptif.
 
En ce qui concerne la gestion du FIS compartimenté, il a un conseil d'administration unique (l'ensemble du fonds est géré par ce conseil unique même dans les cas où il a plusieurs compartiments). Cela signifie que le conseil d'administration devra gérer les problèmes qui se posent pour la gestion d'un compartiment sans influencer négativement les autres, autant que possible.
 
La mise en place d'un FIS compartimenté présente cependant de multiples avantages pour les investisseurs et la mise en place d'un nouveau compartiment dans un fonds existant peut durer environ 2 semaines ou moins.
 

Imposition des fonds spécialisés d’investissements présenté par nos experts fiduciaire au Luxembourg


Les FIS au Luxembourg bénéficient d'un régime fiscal très avantageux. Les fonds de placement constituée en vertu de la Loi FIS sont tenus de payer une taxe d'abonnement annuelle de 0,01% de leur valeur liquidative. Les services de gestion offerts aux FIS sont exonérés du paiement de la TVA au Luxembourg. En outre, les investisseurs étrangers qui mettent en place FIS au Luxembourg peuvent également bénéficier de réseau étendu des conventions de double imposition. 

Les investisseurs peuvent contacter notre fiduciaire Luxembourg pour savoir quels pays avec lesquels le Luxembourg a signé un tel accord ont clarifié le traitement du FIS.
 
Le SIF est exonéré de l'impôt sur le revenu des sociétés, de la taxe professionnelle communale et de l'impôt sur la fortune. Il s'agit d'un avantage important pour les investisseurs, mais cela signifie également que cette structure ne peut pas accéder aux crédits d'impôt. La société de gestion impliquée dans l'administration du FIS est imposée comme tout autre type de société au Luxembourg.
 
Les investisseurs doivent garder à l'esprit que, bien que le régime fiscal soit léger, les frais du régulateur doivent également être pris en compte lors de l'établissement d'une SIF au Luxembourg. Ceux-ci sont payables à la CSSF lors de la soumission des documents d'autorisation du fonds. Nous vous recommandons de prendre contact avec notre fiduciaire Luxembourg pour des informations actualisées sur ces frais.
 

Statistiques FIS au Luxembourg

 
Selon la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), le nombre de fonds d'investissement spécialisés est le plus nombreux sous forme de SIVCAV. Les données suivantes ont été publiées fin février 2020:
 
  • il y avait 297 FIS sous forme de FCP;
  • 1,109 FIS sous forme de SICAV;
  • les autres formes d'organisation de la FIS (comme l'OPC) étaient les moins populaires, au nombre de 42;
  • il y avait 1448 FIS au Luxembourg fin mars 2020.
 
Veuillez garder à l'esprit que la Commission met constamment à jour les données. Les investisseurs peuvent contacter notre fiduciaire Luxembourg pour des informations plus détaillées sur les formes juridiques.

Questions pour les investisseurs au Luxembourg répondues par nos spécialistes

 
Le Luxembourg est un emplacement de choix pour fonder un fonds d'investissement qui permet un niveau pratique de protection des investisseurs, ainsi qu'un régime réglementaire transparent. Ci-dessous, notre équipe répond brièvement à quelques questions courantes qui peuvent aider les investisseurs à comprendre le régime général applicable au Luxembourg.
 
Quels sont les principaux régimes de fonds de régulation ?
 
Deux catégories principales sont en place, les fonds réglementés qui sont sous la surveillance directe de la CSSF et les fonds non réglementés qui ne sont pas soumis à un agrément préalable. Le fonds d'investissement spécialisé (FIS) est inclus dans la première catégorie, ainsi que la société d'investissement en capital à risque (SICAR). Notre équipe peut fournir plus de détails sur les autres catégories.
 
Quels sont les principaux enjeux des gestionnaires de fonds au Luxembourg ?
 
Lors de la constitution d'un fonds d'investissement au Luxembourg, les questions suivantes sont généralement prises en compte : la base d'investisseurs cible, la stratégie d'investissement et les types d'actifs, la stratégie de commercialisation ou de distribution, les frais de constitution initiaux et les frais de gestion. Les investisseurs qui ouvrent un FIS devront également prendre en compte les exigences de conformité et le choix entre la structure unique ou compartimentée.
 
Quels sont les coûts attendus pour l'ouverture et le maintien d'un fonds ?
 
Les coûts dépendent du type de fonds choisi et de la nécessité ou non de recevoir une autorisation de fonctionnement de la CSSF. Quelques exemples de frais initiaux incluent les frais de notaire (2 000 à 5 000 euros), les frais d'autorisation initiale (4 000 euros pour un seul compartiment et 8 000 euros pour plusieurs). A ceux-ci s'ajoutent les frais juridiques et les frais de préparation du document d'offre. Les frais de maintien incluront la taxe annuelle CSSF qui est similaire à la taxe d'agrément, en fonction du nombre de compartiments.


Si vous souhaitez établir un FIS ou si vous avez besoin d'autres services fiduciaires au Luxembourg, notre équipe de consultants locaux est à votre disposition.