Mettre en place un SICAR à Luxembourg

Updated on Wednesday 22nd April 2020

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La Société d'Entreprise en capital de risque ou SICAR est un véhicule de private equity ou semi-réglementé capital-risque, qui était disponible pour une utilisation au Luxembourg à partir de 2004. La SICAR a été créé pour les placements en actions et en capital-risque privé et la loi régissant c'était modernisé en 2008, lorsque le gouvernement a introduit la possibilité de structurer ces véhicules d'investissement en tant que sociétés faîtières à compartiments multiples et sociétés en commandite à capital variable.

Les entreprises de type SICAR sont généralement utilisés pour lever des fonds propres ou de capital de risque privé et sont autorisés à inscrire leurs actions à la Bourse de seulement sous certaines conditions. 

Ce véhicule d'investissement est principalement utilisé par des investisseurs qualifiés dans le but d'investir dans des actifs à haut risque. Cela signifie qu'une SICAR peut investir tous ses fonds dans une entreprise ou, alternativement, acquérir tous les droits de vote dans une entreprise. La raison pour laquelle il est destiné aux investisseurs qualifiés est que ces entrepreneurs sont bien conscients des risques qui peuvent découler de la diversification minimale du portefeuille et ils acceptent cette politique dès le début.

Une caractéristique particulière d'une SICAR est précisément cette capacité à diriger son capital vers des actifs porteurs de risques. Les types d'investissements autorisés dans ce cas sont nombreux, cependant, ils partagent deux traits communs: le risque d'investissement est plus élevé que le risque commercial habituel et l'investisseur a clairement l'intention de réaliser l'investissement. Certains exemples peuvent inclure des startups des technologies de l'information qui sont considérées comme du capital-risque classique. D'autres peuvent également inclure des investissements immobiliers, sous certaines conditions. Les investisseurs intéressés par l'utilisation d'une SICAR peuvent contacter notre fiduciaire Luxembourg pour plus d'informations sur les investissements susceptibles de bénéficier d'une SICAR.

Il est également important de noter que la SICAR ne peut être approuvée que par des investisseurs qualifiés, comme indiqué précédemment. Il s'agit d'investisseurs professionnels ou institutionnels. Les administrateurs et les gestionnaires d'une SICAR devront être qualifiés. D'autres peuvent également ouvrir ce type de véhicule d'investissement, mais s'ils choisissent de le faire, ils devront déclarer par écrit qu'ils sont conscients des risques et qu'ils devront effectuer un investissement minimum. Ils devront également obtenir une confirmation d'une institution financière qu'ils sont suffisamment expérimentés pour comprendre les risques et prendre les bonnes décisions d'investissement.
 

Formes des SICARs présenté par nos experts en la création de société au Luxembourg


Le Luxembourg SICAR peut être constituée en vertu de cinq formes juridiques:
  • Société en commandite par actions (SCA): une entité juridique qui peut être cotée et qui est constituée par deux associés (un général et un limité); il n'y a pas de nombre maximum d'actionnaires ou de partenaires.
  • Société en commandite simple (SCS): elle ne peut être cotée, cependant elle ne nécessite pas de capital social souscrit minimum; elle est constituée par acte notarié;
  • La SARL (SARL): forme commerciale appréciée des investisseurs luxembourgeois, ce type de société ne peut être constituée que par un seul fondateur et peut compter au maximum 100 actionnaires;
  • Société anonyme (SA): il s'agit d'une personne morale qui peut être cotée en bourse et qui est constituée par au moins un actionnaire ou associé sans limite maximale pour les membres existants;
  • Société coopérative organisée en société anonyme (SCOSA): bien qu'elle ne puisse être cotée comme les autres formes commerciales, il s'agit d'une entité juridique qui ne nécessite pas de capital social souscrit minimum; les actions ne peuvent être cédées à des tiers.

N'oubliez pas qu'il ne s'agit que de brèves descriptions des types d'entreprises et des principales différences entre elles. Par exemple, toutes les sociétés décrites ci-dessus doivent être constituées conformément aux règles et réglementations locales et celles-ci rédigeront un acte notarié.

Ci-dessous, notre fiduciaire Luxembourg liste le capital social souscrit minimum pour les formes de société qui l'exigent:
  • 31,000 EUR le capital social de la société anonyme (SA) et de la société en commandite par actions (SCA);
  • 120,000 EUR le capital social de la société européenne;
  • 12,500 EUR le capital social de la SARL (SARL).

Dans la pratique, les sociétés d'investissement sont souvent constituées sous la forme d'une SA ou SARL. Notre équipe peut également fournir des détails sur d'autres questions concernant le processus de formation, telles que le choix du nom d'une entreprise et la rédaction des statuts. Nous fournissons une assistance complète à l'incorporation et notre équipe d'agents peut vous aider à ouvrir une société au Luxembourg et à mettre en place votre SICAR le plus rapidement possible.


Exigences pour  enregistrer un SICAR au Luxembourg


Il n'y a pas d'exigences relatives au nombre maximum d'actionnaires d’une SICAR au Luxembourg peut avoir. Le capital minimum requis pour mettre en place un SICAR à Luxembourg est un million d'euros qui doivent être déposées dans les 12 mois à compter de l'autorisation. Le capital doit être entièrement souscrit et les actions doivent être libérées à hauteur d'au moins 5% (ce pourcentage s'applique à chaque action). La SICAR n'est pas tenue de maintenir une réserve légale et il n'y a pas de restrictions sur les remboursements de capital, les rachats d'actions ou les dividendes. Un de nos fiduciaires Luxembourg peut vous fournir plus d'informations sur les exigences générales de fonds propres.

Le Luxembourg SICAR doit être autorisé par l'Autorité de surveillance du secteur financier (CSSF). Le SICAR sera nécessaire d'établir un prospectus et d'un rapport annuel à la fin de chaque année financière qui sera vérifié par un vérificateur indépendant qualifié. 
 

Fiscalité SICAR au Luxembourg

 
La SICAR est constituée et traitée comme une société résidente au Luxembourg. Cela signifie qu'il est soumis aux impôts sur les sociétés et aux impôts municipaux qui s'appliquent ici, bien que certains types de revenus soient exonérés de l'impôt sur le revenu (comme les revenus résultant du transfert, de l'apport ou de la liquidation de titres). Certaines des principales questions fiscales à considérer sont les suivantes:
 
  • Revenu normal: le revenu tiré d'une SICAR qui n'est pas lié à des investissements à haut risque (par exemple, les frais de gestion) est soumis à l'impôt sur le revenu normal.
  • Transparence: une SICAR qui impose la forme d'une société en commandite est traitée comme une entité transparente sur le plan fiscal.
  • Retenue à la source: une exonération de retenue à la source s'applique sur les dividendes distribués par une société SICAR, quels que soient la résidence et le statut fiscal des actionnaires.
  • Impôt sur la fortune net: la SICAR est exonérée de l'impôt annuel sur la fortune de 0,5%.
  • Directive UE-Filiales: les SICAR peuvent bénéficier de cette Directive qui concerne les conventions de double imposition signées par le Luxembourg.
 
Notre fiduciaire Luxembourg peut vous fournir plus de détails sur le régime fiscal de ce véhicule d'investissement. Nous rappelons aux investisseurs que le Luxembourg est un endroit favorable pour créer une société d'investissement en capital-risque et la loi est développée de manière à ce que les entrepreneurs puissent continuer à privilégier le Luxembourg pour le développement de ces types de sociétés.

Si vous avez besoin d'aide avec la procédure de configuration pour les SICAR au Luxembourg ou en la création de tout autre type de fonds ou de société au Luxembourg, s'il vous plaît contacter nos fiduciaires Luxembourg